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资产证券化交易的一般流程

20141119日,中国证监会公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》,将资产证券化产品的监管方式由审批制改为备案制。在资产证券化备案制的推动下,中国资产证券化大踏步发展的时代已经到来。

 

一般来说,完成资产证券化交易的一般流程为:

 

1、确定基础资产并组建资产池

 

资产证券化的发起人(即资产的原始权益人)在分析自身融资需求的基础上,通过发起程序确定用来进行证券化的资产。

 

2、设立特别目的载体

 

特别目的载体(SPV)是专门为资产证券化而设立的一个特别法律实体,它是结构性重组的核心主体。SPV被称为是没有破产风险的实体,对这一点可以从两个方面理解:一是指SPV本身的不易破产性;二是指发起人将基础资产转移给SPV,必须满足真实出售的要求,从而实现了破产隔离。

 

SPV可以是由证券化发起人设立的一个附属机构,也可以是专门进行资产证券化的机构。设立的形式可以是特别目的信托、特别目的公司、以及有限合伙。

 

3、资产转移

 

基础资产从发起人的地方转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。这个环节会涉及到许多法律、税收和会计处理问题。资产转移的一个关键问题是,这种转移必须是真实出售(true sale),其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离,即发起人的其他债权人在发起人破产时对已基础资产没有追索权。

 

真实出售的资产转移要求做到以下两个方面:第一,基础资产必须完全转移到SPV手中,这既保证了发起人的债权人对已转移的基础资产没有追索权,也保证了SPV的债权人对发起人的其他资产没有追索权;第二,由于资产控制权已经从发起人转移到了SPV,因此应将这些资产从发起人的资产负债表上剔除,使资产证券化成为一种表外融资方式。

 

4、信用增级

 

为吸引投资者并降低融资成本,必须对资产证券化产品进行信用增级(credit enhancement),以提高所发行证券的信用级别。信用增级可以使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要,同时满足发行人在会计、监管和融资目标方面的需求。信用增级可以分为内部信用增级和外部信用增级两类,具体手段有很多种,如内部信用增级的方式有:划分优先/次级结构(senior/subordinate structure)、建立利差账户(spreadaccount)、开立信用证、进行超额抵押等。外部信用增级主要通过担保来实现。

 

5、信用评级

 

在资产证券化交易中,信用评级机构通常要进行两次评级:初评与发行评级。初评的目的是确定为了达到所需要的信用级别必须进行的信用增级水平。在按评级机构的要求进行完信用增级之后,评级机构将进行正式的发行评级,并向投资者公布最终评级结果。信用评级机构通过审查各种合同和文件的合法性及有效性,给出评级结果。信用等级越高,表明证券的风险越低,从而使发行证券筹集资金的成本越低。

 

6、发售证券

 

信用评级完成并公布结果后,SPV将经过信用评级的资产支持证券交给证券承销商去承销,可以采取公开发售或私募的方式来进行。由于这些证券一般具有高收益、低风险的特征,所以主要由机构投资者(如保险公司、投资基金和银行机构等)来购买。

 

7、向发起人支付资产购买价款

 

SPV从证券承销商那里获得发行现金收入,然后按事先约定的价格向发起人支付购买基础资产的价款,此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。

 

8、管理资产池

 

SPV要聘请专门的服务商来对资产池进行管理。一般地,发起人会担任服务商,这种安排有很重要的实践意义。因为发起人已经比较熟悉基础资产的情况,并与每个债务人建立了联系。而且,发起人一般都有管理基础资产的专门技术和充足人力。当然,服务商也可以是独立于发起人的第三方。这时,发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务商,以便新服务商掌握资产池的全部资料。

 

9、清偿证券

 

按照证券发行时说明书的约定,在证券偿付日,SPV将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。利息通常是定期支付的,而本金的偿还日期及顺序就要因基础资产和所发行证券的偿还安排的不同而异了。当证券全部被偿付完毕后,如果资产池产生的现金流还有剩余,那么这些剩余的现金流将被返还给交易发起人,资产证券化交易的全部过程也随即结束。